コーポレート・ガバナンス

当社は、企業理念及び企業行動憲章の実行を含め長期的・継続的に企業価値を増大させるためにコーポレート・ガバナンスを構築しています。

1. コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役会設置会社です。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、取締役会、監査役会を中心に会計監査人および内部監査室があり、そこに内部統制システムが構築されています。

2. 会社の機関の内容

■取締役・取締役会

当社の取締役会は、取締役3名の構成にて毎月1回開催され、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、執行役員の業務執行を監督しております。決議機関として、経営方針ならびに業務運営上の重要事項について会社としての可否の意志決定をしています。

■監査役・監査役会

当社の監査役会は、社外監査役3名(うち、常勤監査役1名)の構成にて毎月1回開催されております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議等に出席する他、内部監査室および会計監査人との連携等により取締役の職務執行状況を適法性のみならず業務手続等の妥当性まで含め、継続的な監査を行っています。

■執行役員

当社の執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示のもと、法令、定款、社内規程、取締役会決議等に従い、取締役会から授権された範囲の「業務執行機能」を担い業務を遂行しております。

内部統制システム

1.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. (1)当社が共有すべきルールや考え方を表した会社理念を通じて、当社における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款および社内規程の遵守の確保をするためコンプライアンス管理体制を整備し、「企業行動憲章」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につきコンプライアンス教育をすることにより、その周知徹底をはかる。
  2. (2)コンプライアンス管理責任者は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善策の提案等を行う。
  3. (3)取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
  4. (4)コンプライアンス管理責任者およびコンプライアンス委員会を通じて、当社における法令違反または「企業行動憲章」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
  5. (5)コンプライアンス委員会は、当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス管理責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進する。

2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  1. (1)取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令および「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
  2. (2)取締役及び監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他事業運営上の重要事項に関する決済書類をいつでも閲覧することができる。
  3. (3)情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. (1)当社は、適切なリスク管理を行うため、リスク管理規程を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定める。
  2. (2)各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
  3. (3)コンプライアンス管理責任者は、各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。
  4. (4)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
  5. (5)各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する実施責任者、運用責任者およびコンプライアンス管理責任者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会および監査役に報告する。

4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. (1)取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
  2. (2)取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、職務権限規程、稟議規程に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。
  3. (3)職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、取締役会規程に基づく組織の変更を行うことができる。

5.財務報告の信頼性を確保するための体制

  1. (1)財務報告の信頼性および実効性を確保するため財務報告に係る内部統制の構築・運用を図る。
  2. (2)財務報告の作成過程においては虚偽記載ならびに誤謬などが生じないように IT 統制を含め実効性のある統制環境体制を構築し運用する。

6.監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項

  1. (1)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができる。
  2. (2)前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとする。
  3. (3)当社は、内部規程において監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨、および、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

  1. (1)取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。
  2. (2)使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
  3. (3)取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた時には速やかに報告することとする。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. (1)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
  2. (2)監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
  3. (3)代表取締役、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス委員会等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

9.反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況

  1. (1)「反社会的勢力排除規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとする。
  2. (2)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。